为进一步封锁中国沿海,配合进攻广东的作战,并准备从广西进攻越南,日本大本营于1939年10月14日决定派兵在钦州湾登陆,向南宁进犯.参战的日本海军为第5舰队,司令官是近藤信竹海军中将(是年11月15日改编为第2遣支舰队),行动代号是"N"作战.兵力编成为:第5舰队所辖各舰艇 第2航空战队 岸基航空兵第3联合航空队 第11驱逐舰大队 水上飞机母舰"神川"丸 "千代田"号等;参战陆军为第21军,司令官是安藤利吉中将,辖第5师团(由第6旅团和21旅团组成)及台湾混成旅团,其行动代号为"和"作战.
当时,中国在桂南和粤西地区的军队是:第16集团军(总司令夏威)所辖第46军(由新编第19师 170师 175师编成)和31军(由第131师 135师 188师编成)其中,新编19师和175师在钦州至合浦沿海一带担任海岸守备,其余4个师位于邕江两岸地区.在日军进行此次登陆前不久,由于中国军事当局判断失误,将位于邕江旁的2个师调往西江,削弱了南宁地区的兵力.
为了这次作战,日军早已着手准备.1939年1月,日军出兵占领了涠洲岛和斜阳岛,随后在岛上修建机场 库房 码头.第5师团还特意从广东调至青岛 博山一带进行山地作战和两栖登陆作战训练.战前,日本海军已在海南岛集中兵力,并严密封锁钦廉沿海.
1939年11月13日,在日海军"N"作战编队的护卫下,陆军"和"作战部队分乘70多艘舰船从海南岛三亚出发.此时,钦州湾一带海面恶劣天气使中国守军放松了警戒.11月15日8时许,日军先头部队--第9旅团一部冒着暴风雨强行在钦州湾的天堂角和龙门岛北岸登陆.日海军的水上飞机和舰炮予以有力的支援,但航空母舰的载机却因天气恶劣而无法起飞.当日19时,日军攻击防城.中国新编19师防线正面宽达200公里以上,兵力十分薄弱,作战一开始即处于被动状态,但中国士兵仍然进行了殊死的抵抗.11月16日,日军第21旅团乘船冲入渔洪江,驶至钦州至南宁公路附近上岸,随即向北攻击.日军台湾混成旅团也于16日在犁头嘴 横山一带登陆,于次日攻占钦州,其主力进至小董附近,担任日军右翼警戒,并保护钦州--南宁公路.11月19日,日军第5师团各部到达大塘后进行休整,于21日继续分两路北犯.中国新编19师主力被迫退守板城.日军在沿途仅遇零星抵抗,进展很快,于11月22日傍晚抵达邕江南岸.于是,日军21旅团从东南面 第9旅团从西面围攻南宁市.
中国军事当局获悉日军在钦州湾登陆,即责令南宁守军(当时有135师和170师)坚守阵地,并调第5军 99军和36军所部前往增援.11月23日,日军敢死队在思沿堂 剪刀坛 上下洲等处强渡邕江.北岸中国守军进行猛烈阻击.中国135师同日军第21旅团强渡部队反复争夺邕江北岸阵地达20余次.日军的火炮和海军飞机的攻击使守军伤亡重大.24日,已有数千日军过江,两国军队在南宁城郊激战.当日9时30分,日军21旅团的1个中队在海军飞机配合下,从南宁市南面渡过邕江一举冲入市内,并于10时30分攻占了中国守军的司令部.从西乡塘渡江之敌与思沿堂渡江之敌共同夹击南宁外围大王坟及镇远炮台的中国守军.午后,守军后撤.黄昏时,台湾混成旅团1000余日军在浦庙下游不远处偷渡过江,向南宁以北迂回,并攻占了四塘,严重威胁中国军队的后方.而担任正面攻击的日军第5师团各部已将邕武 三塘 邕宾 四塘之间的联系切断,形成分割包围之势.11月25日,南宁守军伤亡甚重,全面北撤.这时,中国援军第200师等部陆续赶到,阻挡日军北犯,该战役告一段落.作战中,日本陆军亡513人,伤33人(日方资料).中国军队伤亡约4000人.
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