创业板IPO需重点关注的问题

Question

最好能结合我国创业板IPO具体的实务操作情况....
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创业板考虑打开涨跌幅限制

伦敦证券交易所北京代表处首席代表姜楠昨日透露，深交所一直在讨论创业板是否打开涨跌幅限制。

姜楠是在当天于北京召开的第五届亚太投资峰会上作出上述表示的。早报记者昨天下午就此向证监会新闻处求证，但未获证实。

非对称涨跌停？

姜楠说，英国市场不管是创业板还是主板，都不存在涨跌幅限制。因为在成熟市场，这种限制影响定价，不能反映企业的真实价值。

"深交所一直在讨论打开涨跌幅限制的问题，但中国监管层还是更多考虑保护中小投资者的利益。"姜楠同时指出，"涨跌幅限制在中国股市的某些阶段有存在的道理"。

值得注意的是，有业内人士近日提出，创业板的股票交易应实行非对称涨跌停板制度，涨停板幅度可保留主板的10%，跌停板幅度应扩大到20%，以此扩大创业板交易的风险敞口，强化对投资者的风险警示，抑制创业板的过度投机。

对此建议，汉理资本董事长钱学峰持反对意见。他说，"如果只允许上涨一点点，而下跌无限，那么有的股票将会下跌过多，受影响的最终还是中小投资人。不该用市场教训的手段来提醒中小投资者。"

创业板两大难题

世界上不乏推出创业板的失败教训。对此，姜楠认为，中国创业板的成功与否，取决于资金来源、上市公司需求、二级市场活跃程度等几大因素。目前，中国是不缺资金的，中国创业板面临的主要是两大难题：一是投资者群体不够成熟，散户太多；二是公司的诚信问题。

"投资者群体不够成熟，这使得证监会不得不进行一些非常具体的监管。"

纽约证券交易所北京代表处首席代表杨戈则在同一场合提醒，韩国、日本等国推出创业板失败，是因为当时上市的公司行业太集中，基本集中在互联网行业，"随着互联网泡沫的破灭，大部分公司倒下去，连带创业板一蹶不振"。

"创业板不等于高科技板，并且高科技板块本身涵盖的范围也很广。"杨戈说，"我觉得中国现在推出创业板，对行业的选择可以广泛一点，不一定要是高科技行业。创业的概念很广泛，可以是高科技企业，也可以是传统行业企业，或是一些高增长行业。"

市场化定价

此外，杨戈还担心，创业板上市的第一批企业会被爆炒，"股价被炒得很高之后资金又撤出，一些跟风的投资者就会被套在里面，导致市场一蹶不振。根据之前中国股市发展的经验来看，这种担心还是很有必要的。"

"这与新股发行机制有关。"杨戈以美国IPO机制举例说，"定价完全由市场决定，供求不平衡就不会等到上市之后才表现出来，在IPO定价时就表现出来了。上市第一天，供求关系就基本达到平衡，不会出现股价被爆炒的情况。"

深圳创新投资集团总经理刘纲在昨天的会上也警告，如果是非市场化定价机制，在第一天就可能暴涨100倍。

综合诸多媒体此前的报道，创业板的启动，可能在新股发行改革之后。

创业板或七八月份推

本月早些时候，深交所发布了创业板上市管理办法草案。科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任修小平周四称，创业板可能将于七八月份推出，但最终时间还未确定。

可查资料显示，今年3月份，证监会公布了创业板企业进行首次公开募股（IPO）的管理办法，证监会副主席姚刚当时明确，创业板企业的真正挂牌可能要等到8月份之后。(东方早报)

各界聚焦6大热点

《创业板股票上市规则(征求意见稿)》向社会公开征求意见将于今日结束。上市细则征求意见截止，预示创业板步入"倒计时"阶段。创业板何时真正亮相？谁又会成为首批创业板上市企业？一系列问题，成为市场关注的新焦点。

热点一：创业板有望在今年八月份左右推出

14日，业内广泛征求意见的《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》正式发布，标志着创业板主要配套制度文件已基本完备。

据了解，从创业板细则出台，到上市公司在创业板挂牌上市，中间尚有一段路程要走。中国中央财经大学证券与期货研究所所长贺强表示，创业板预计会在八月份左右推出。

根据创业板IPO(新股首次公开发行)暂行办法，登陆创业板的企业必须符合以下条件：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；企业发行后的股本总额不少于3000万元。

有关机构调查显示，包括天涯社区、江通动画、碧水源、上海海鼎、光迅科技等在内，约有150家符合条件的企业，有望首批登陆创业板。

热点二：创业板公司控股股东所持股份满三年方可转让

股份限售制度是创业板市场关注的重要问题之一。一方面，股份限售时间不能过短，以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。在综合考虑上述两方面情况的基础上，《上市规则》做出了如下股份限售规定：

1.控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让，以保持公司股权和经营的稳定。要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定一致。

2.对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。

3.对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

热点三：创业板公司三种情形将启动快速退市程序

据《上市规则》规定，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。为了提高市场运作效率缩短退市时间，避免无意义的长时间停牌，将在以下三种退市情形下启动快速退市程序。

一是为强调上市公司披露定期报告的法定义务，对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；

二是对净资产为负的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，恢复资产运营能力，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；

三是对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

热点四：创业板实施增、减持1%事后披露制度

《上市规则》指出，为了规范股东、实际控制人出售股份的行为，避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击，借鉴海外市场及中小板经验，创业板实施增、减持1%事后披露制度。

即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

热点五：创业板股票上市规则中明确防范新股上市暴炒风险

为防范新股上市首日暴炒风险，上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化：

一是要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；

二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

热点六：创业板执行现行保荐制 调整个别不适条款

证监会发言人近日表示创业板将执行现行的保荐制度。此外，对创业板不适用的个别条款做适当调整，以切实发挥保荐人在创业板市场建设中的作用，提高创业板上市公司质量。

该发言人表示，根据创业板市场建设总体安排，考虑到创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板总体一致，保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异，创业板执行现行的保荐制度。但考虑到创业企业的特点及其对保荐业务的独特性要求，为更好地发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，对《保荐办法》进行适当修改，一方面加强保荐人对创业板发行上市的责任；另一方面，对创业板不适用的个别条款做适当调整，以切实发挥保荐人在创业板市场建设中的作用，提高创业板上市公司质量。

创业板IPO规则征求意见截止 市场仍存5大担忧

中新网5月22日电 深圳证券交易所《创业板股票上市规则(征求意见稿)》公开征求意见今日截止。而《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》早在14日已正式发布，创业板主要配套制度文件基本完备。不过，对于创业板正式推出后将对市场带来如何影响，业内人士仍然存在一些担忧。

担忧一：创业板分流主板资金进而冲击A股？

由于中国A股市场当前尚处复苏期，不少人担心创业板此时推出，将分流主板资金，进而冲击股市稳定。但据《新民晚报》援引业界人士意见称，当前不管是从宏观信心，还是从微观实质，推出创业板对市场供求层面都不会带来实质性冲击。

分析称，一方面，创业板融资对主板市场"分流效应"也属有限，据业内人士测算，创业板企业推出后，平均首发融资额预计在1亿元到2亿元之间，而在推出初期，其融资规模可能更小。另一方面，市场闲置的社会资金很充裕，中国股市并"不差钱"。创业板这个新的投资市场，可能吸引更多社会增量资本而非仅仅从主板市场分一杯羹。

担忧二：创业板公司直接退市有损散户利益？

创业板上市公司在符合退市条件时将实行直接退市，而不必要再进行转板。《经济参考报》有文章指出，业内担忧这种安排更为市场化，防范了市场利用壳资源炒作的风险，但是仍然存在一些待完善的地方。

对此，摩根斯坦利华鑫基金总经理于华称，上市公司一旦退市，在信息不透明、不对称的情况下，最后被锁住的可能是散户或者机构投资者，建议从机制上保证退市过程中的信息披露公开、公平、公正，避免散户利益严重受损。

担忧三：创业板公司上市首日股价被过分炒高？

对创业板上市首日股价被过分炒高，投资者一直存在担忧。一是因为创业板股票数量较少，但需求很大；另一个原因是，发行价和二级市场的价差客观存在。

对此，深交所主席宋丽萍近期就表示，"制度上防止爆炒的措施，一是股价涨太高就停牌，如停三十分钟，进行警示，让股民消化一下，股价是不是该这么高。"另一方面，深交所会实时监控不规范的报单行为。

担忧四：创业板上市公司被人为操纵风险？

由于创业板上市公司的规模小，是否存在被人为操纵的风险是投资者关注焦点之一。对此，燕京华侨大学校长华生在接受《新京报》采访时表示，要想减少市场操纵，只能加强监管的同时完善相关制度，完全消除市场操纵是不可能的。国外创业板刚推出时，也有炒作的历史。随着上市越来越容易，再加上市场化运作，投资者会逐渐变得理性，炒作就会减弱。

担忧五：创业板推出造成"壳资源"贬值？

由于创业板提供了新的投资群体，其规模小数量多的特点可能冲击类似的目前估值偏高的中小上市公司。对此，国信证券首席策略分析师汤小生认为，创业板不可避免地会带来壳资源贬值。由于创业板的上市标准大大低于主板及中小板，中小企业通过IPO直接融资更加便捷。ST股和绩差股的壳资源价值将被削弱，股价下跌风险增大。

创业板上市首日或暴炒百倍

第五届亚太投资峰会暨"2009中国投资之最"颁奖典礼于2009年5月19-21日在北京举行。

深圳创新投资集团总经理刘纲在峰会上表示，创业板需要市场化定价，才能防止爆炒。如果设定PE必须在30倍以上，我相信创业板推出时第一天必然会有巨大的暴涨，因为我们所接触的企业都有很高的成长性，甚至每年以百分之五十到百分之百的速度增长，如果是一个非市场性的定价机制，我相信它在第一天就能达到100倍，这样一定会出现暴涨。如果由市场定价，暴涨的风险就会大大降低。

以下是发言实录：

刘纲：我同意刚才杨总说的，他说中国的创业板一定会成功，不管是基金投资者还是未来的二级投资者都应该充分认识到中国创业板的推出是一个非常重要的机会，有几个重要原因，一个活跃的市场首先要有大量的优质企业，这个特质中国显然是具备的，美国纳斯达克的成功是由微软这些公司造就的，我相信，随着中国经济的增长，大量优质、成功的企业会造就一个非常成功的中国创业板。

第二，中国创业板的规则确实有很多创新的部分，刚才大家也谈到了，我觉得谈得非常好，说明大家的研究非常透彻。其中一点是关于准入制度的，也就是上市财务指标，其实我基本同意，在现阶段不应该设立过低的标准，我不认为纳斯达克的标准就一定是成熟的创业板标准，因为每个国家各有不同的特点，美国的证券法律体系非常成熟，几个人一块儿成立一个公司马上就能上市，因为诚信体系不错，但在中国的环境下可能不一定合适，所以需要设立两个盈利指标。

第三，在整个交易和准入上目前还有一些不太清晰的地方，就是对于定价方面的安排，如果是市场化的定价，那就能防止爆炒的情况，如果设定PE必须在30倍以上，我相信创业板推出时第一天必然会有巨大的暴涨，因为我们所接触的企业都有很高的成长性，甚至每年以百分之五十到百分之百的速度增长，如果是一个非市场性的定价机制，我相信它在第一天就能达到100倍，这样一定会出现暴涨。如果由市场定价，暴涨的风险就会大大降低。

还有一点大家一定要重视，退市机制的三个特征，因为我也参与了深交所设置的研讨，我认为这是深交所和中国证券监管部门为了防止投机企业上市而设置的重要制度，我们相信，如果一个企业作假而上了市，但他很快就会触犯这三条，出具否、净资产为负或没有交易，这样马上就会导致他退市，作假的成本会非常严重。同时这对投资人也是非常重要的警示，对于机构来讲，如果你推动了一个企业上市，没过多久它又退市了，你的投资可能就会变成长期投资甚至血本无归；第二个层面是对二级投资者的，如果你们盲目追捧一些看起来很高的企业，结果它退市了，那你个人可能也会血本无归。所以我认为退市制度是一个非常大的创新，对于整个创业板未来成长会有非常重要的帮助。

Answer 2

中小企业融资与上市运作特训班
突破融资瓶颈  助力企业发展
【项目背景】
如何为中小企业尤其是具有高成长性的创新型中小企业，提供有利于创业和创新的融资制度是中国未来经济保持活力和持续增长的关键之一。中国多层次资本市场的建立和完善为企业提供了广阔的上市资本运作平台，中小板及创业板的推出为中小企业快速发展提供了前所未有的机遇！
本课程为中小企业融资与上市运作进行分析，在讲述和分析海内外主要国家和地区中小企业融资结构和特征的基础上，从创新融资需求的角度阐述了中小企业融资的企业理论基础、探讨了中小企业成长和创新与融资制度的内在联系、分析了中小企业融资需求及其影响因素；从创新融资制度的供给角度分析了种类融资方式的功能及其相互关系，以及中小企业融资的生命周期范式。
基于上市运作视角分析中小板/创业板市场推动中小企业成长和创新的功能及其作用机理；根据中国经济增长的阶段存在的隐忧、中国中小企业创新能力及其融资的现状，分析了中小板/创业板市场建设的战略性和迫切性，回顾了中小板/创业板市场建设的探索历程，进一步提出了当前及今后推进中小板/创业板市场体系建设的新的战略构想。
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【招生对象】
1. 中小企业董事长，董事，监事，总经理等高层管理人员
2. 中小企业部门总监，负责融资上市的负责人及企业中层管理人员
3. 会计师事务所，律师事务所，投资公司，证券公司，金融机构等中高层管理者
4. 其他对企业融资和中小板/创业板上市感兴趣的各界人士

【课程特色】
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非脱产学习半年，每月集中周末二天进行授课，令公务繁忙的高层管理者工作、学习两不误。将企业考察、学习研讨融为一体，教学相长，集思广益。

【课程设置】
模块一: 中国宏观经济与中小企业发展机遇（1天） 模块二：新金融时代与企业发展（1天）
 中国宏观经济走势分析预测
 经济结构与政策取向
 金融资本市场发展与分析
 中国产业创投基金政策解读
 中国经济增长方式的转变对中小企业发展
带来的机遇与挑战
 金融货币政策对企业融资的影响
 宏观调控对中小企业的影响  新金融时代的特征及对中小企业发展的影响
 新金融时代技术创新与商业模式创新机会
 新金融时代中小企业并购整合机会
 新创企业发展要诀
 重资产企业快速发展的金融策略
 多元化业务 / 资产结构分解和聚合
 上市公司发展策略—重视培育兼并收购能力
 企业家经营和股权投资
模块三: 玩转资本—中小企业资本运营战略（2天） 模块四: 资本运营实战之价值挖掘（2天）
 资本运营与企业家理性
 股票发行与企业上市
 参股与控股技巧
 无形资本运营战略
 金融资本与融资
 实施有效的并购
 风险投资战略  资产定价与商业模式的可复制
 IPO前的并购：销售额定价与市盈率定价
 资本并购----产品涨价
 上市公司生存模式：并购--EPS自展效应
 如何控制并购价值的不确定性？
 并购价值发现----资产效率中的价值挖掘
 赢利企业----股权转让的所得税
模块五: 风险投资与私募股权（1天） 模块六: IPO - 公司准备好了吗？（1天）
 国内VC/PE的挑战与未来
 企业家与风险投资家关系
 风险投资对企业发展的推动作用
 私募基金对企业发展的推动作用
 中小企业如何进行私募融资
 中小企业风险投资与私募融资的主要环节
 PE/VC退出策略  IPO的相关准备
 公司法律架构的调整
 内部控制及风险管理体系的设立
 公司治理结构的设立
 税务常见问题
 会计常见问题
 财务交易与IPO
模块七: 中小企业上市运作（2天） 模块八: 中小企业改制与重组（2天）
 上市地点选择及上市时机与风险防范
 上市决策与规划、上市流程
 中小企业发展战略、
 上市过程中的中介机构选择与协调
 上市辅导、上市发行
 企业上市审核理念、审核流程
 上市交易及监管
 上市工作团队和中介服务机构  企业改制如何推进
 企业并购重组的操作
 企业改制与重组重点、难点及应关注的问题
 企业的合并、托管、收购、兼并、分立
 企业改制与发行上市的基本流程及要求
 资产的剥离、置换、出售、转让
 资本结构或债务结构的改善
 改制重组案例分析
【拟邀师资（部分）】
朱武祥 金融学家，清华大学经济管理学院金融系副主任、博士生导师、教授,兼任中国证监会发审委委员/上市公司重大重组工作审核委员会委员
张立群 国务院发展研究中心学术委员会副秘书长
魏 杰 清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学中国经济研究中心常务副主任
臧日宏 中国农业大学经济管理学院教授、博士生导师
姜彦福 清华大学经济管理学院 教授
周 立 清华大学经济管理学院会计系 教授
陈晋蓉 财务管理专家
李 肃 和君创业咨询集团总裁，产业整合、收购兼并、投资银行领域的专家
杨成义 首创证券有限公司总经理
陈鸿桥 深圳证券交易所副总经理,经济学博士
陆满平 德邦证券首席经济学家、投资银行总监、证券博士后
袁 立 资深投资银行家、管理专家，北京化工大学经济管理学院
【培养方式】
学制6个月，每月利用一个周末授课2天，完成全部课程学习并经论文考核合格，颁发《清华大学中小企业融资与上市运作特训班》结业证书，加盖钢印，证书编号可在清华大学教育培训与认证网站（http://thtm.tsinghua.edu.cn）查询。
【学费标准】
学习费用25800元/人，该费用含课程设计费、学费、资料费、教材费、茶点费、证书费用等。不含食宿和差旅费。
【报名方式】
有意向学员将报名申请表，经审核通过确认后发送“入学通知书”，学员收到入学通知书后办理相关汇款手续。
联 系 人：张老师
联系电话：零要零--陆贰七零肆陆陆零

【主办单位】清华长三角研究院
【清华大学教育培训咨询与投诉热线】400 818 0909

Answer 3

1、高成长性；
2、是否符合国家产业政策。如果不符合产业政策，盈利能力再强也很难过发审会；
3、产权清晰；
4、独立性。重点关注同业竞争、关联交易、供应商和销售商过度集中。
5、主业突出
6、其他我暂时没想到的内容。
总之，要求很多，想上市不是想象的那么简单，要不卖烧饼的都上市了。本回答被提问者采纳

Answer 4

主要是盈利状况，融资规模等