虎牢之战对手窦建德太弱，是农民军，李世民胜之不武。但昆阳之战的王莽十万大军则是正规军。
当时王莽派遣10万大军在大司空王邑、大司徒王寻率领下，攻打绿林军。他们实力强大，压迫刘秀9000人退入昆阳（今河南禹县西北）。
当时绿林将领认为王莽军力强大，昆阳肯定守不住，必须撤退。但刘秀认为昆阳是坚城，如果放弃这里撤退，结果只有更惨。
所以，昆阳守军拼死守城，王邑、王寻的兵力虽多，一时间难以攻陷这座坚城。僵持半个月后，王邑、王寻的士兵很疲惫，士气大降。这边，刘秀同骠骑大将军宗佻、五威将军李轶乘夜出城，赴定陵县、郾县调集援兵，后有步兵、骑兵一万七千精兵赴援昆阳。
其实，就算刘秀和昆阳汉军相加，也不过2万6000人，王莽则有10万大军（一说6万），双方相差太远。然而，刘秀这一万多人非常精锐，第一战就胜利，斩杀王莽军队1000多人。这场胜利无关大局，但鼓舞了时期。随后，刘秀出奇兵，使用3000精兵，迂回到敌军的侧后，偷渡昆水（今河南叶县辉河），向王邑大本营发起猛烈的攻击。
这种情况下，对军事不太了解的大司空王邑很轻敌，同大司徒王寻一起，仅仅率领1万多人出战。在他们看来，1万多人打垮3000人，应该没有任何问题。为了防止还有其他部队偷袭，大司空王邑下令其他部队一律不许擅自出兵，违者斩首。结果，双方交战，刘秀的3000精兵带着胜利的势头猛攻过来，锐不可当。
王莽这1万多军队士气低落，竟然抵抗不住，很快向后溃败。混战中，大司徒王寻被斩杀，大司空王邑部队则四散奔逃。
而其余王莽数万大军，因为有大司空王邑不得处长的命令，只是固守营盘。见王莽军大败，刘秀部队士气极高，全线猛攻。而昆阳守军看到城外元军获胜，也出城夹击。王莽军队实力低落，主帅大司空王邑又不知去向，最终全军崩溃。
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