在
商鞅变法之前有
魏国的李悝变法、
楚国的吴起变法、齐国邹忌的改革、韩国的申不害变法。
①李悝变法：
公元前445年，
魏文侯即位，他礼贤下士。用人唯贤，先后起用魏成子、翟璜、李悝为相，乐羊为将，吴起为西河郡守，受他尊重的还有
卜子夏、田子方、段干木等人。战国时期的招贤养士之风，可以说是由魏文侯开始的。他的用士参政的作法，标志着过去“任人唯亲”的世卿制度被“任人唯贤”的官僚制度所代替。
魏之所以能“强匡天下，威行四邻”，乃是因为李悝“务尽地力”（
《史记·货殖列传》）和“撰次诸国法，著法经”（《晋书·刑法志》）的结果。
李悝的“务尽地力”有两项措施：一是重新划分土地，正式承认土地私有，发展农业生产，从而巩固地主阶级政权的
经济基础。他指出：在百里见方的范围内有九万顷土地，“除山泽邑居，参分去一”，还有“六百万亩”。如果农民“治田勤谨，则亩益三升（斗）；不勤，则损亦如之”。一进一出，就要相差“粟百八十万石”（《汉书·食货志上》）。土地私有，刺激了生产积极性，造成了兼并。所以《史记·平淮书》中说：“魏用李克，尽地力为强君。自是之后，天下争于战国，贵诈力而贱仁义，先富有而后推让。故庶人之富或累巨万，而贫者或不厌糟糠；有国强者或并群小以臣诸侯，而弱国或绝祀而灭世。”土地私有的出现，也造成了贫富不均的情形。这主要是商品货币关系的发展，商人对粮食操纵的必然结果。商人操纵粮食的方法是贱价向农民买入，高价卖给人民，因而造成“籴甚贵伤民，甚贱伤农；民伤则离散，农伤则国贫”。由于农伤，所以农夫“常困”而“有不劝耕之心”（《汉书·食货志上》）。
因此，李悝又实行了一种“平籴法”，就是“上熟，其收自四（四倍，收六百石），余四百石；中熟自三（三倍，收四百五十石），余三百石；下熟，自倍（收三百石），余百石。小饥，则收百石；中饥，七十石；大饥，三十石。故大熟，则上籴三而舍一；中熟，则籴二；下熟，则籴一，使民适足，贾（价）平则止。小饥则发小熟之所敛，中饥则发中熟之所敛，大饥则发大熟之所敛，而籴之。故虽遇饥馑水旱，籴不贵而民不散，取有余以补不足也”（《汉书·食货志上》）。这个政策，除了鼓励生产和保障农民利益外，其所具有的政治意义就是经济上的国君集权。前云的“仁义”和“推让”是
宗法制度的道德观念，而李悝经济政策的实施，就大大地打击了宗法的道德观念，所以
司马迁云：“贵诈力而贱仁义，先富有而后推让。”
②吴起变法：
吴起变法的主要点是：“限制旧贵族，改变世袭的
分封制，“废公族疏远者”（《史记·吴起列传》）。吴起主张对封君的子孙“三世而收爵禄”（《
韩非子·和氏》），减削官吏的禄序，精减裁汰“无能”、“无用”和“不急之官”（《战国策·秦策三》）。根据楚国地广人稀的特点，他认为多余者是土地，不足的是人民，而过去旧贵族把人民集中到地少人多的地区来的做法，应该加以纠正，因而下令“贵人往实广虚之地”（《吕氏春秋·贵卒》）。这就有力地打击了旧贵族的势力，也有利于开发荒地。
吴起为了整顿楚国官场歪风，还提出了“使私不害公、谗不蔽忠、言不取苟合、行不取苟容、行义不顾毁誉”、“塞私门之请、一楚国之俗”和“破横散从（纵），使驰说之士，无所开其口”（《战国策·秦策三》）的主张，要求大家能够为“公”而忘“私”，“行义”而不计毁誉，一心为地主政权效力。
吴起的改革造成了深远的影响。1958年，安徽寿县发现的
《鄂君启节》是楚怀王时封君鄂君启的通行证，上面记载有对封君的各种限制，如车船的大小、载重、行程等等，这应该是吴起变法的直接结果。这时的楚国，在诸侯中逐渐强盛起来，“南平百越，北并陈、蔡、郤三晋，西伐秦”（《史记·孙子吴起列传》），成了南方的一个强国。
吴起在变法过程中，曾遭到旧贵族的反对，贵人“皆甚苦之”（《吕氏春秋·贵卒》），甚至连改变“两版垣（用夹板填土筑墙）”的简陋建筑方法，也被“见恶（怨）”《吕氏春秋·义赏》）。所以，进行改革仅一年，悼王死，旧贵族便攻杀吴起于悼王丧所。楚肃王即位后，按照楚国法律，“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”（《吕氏春秋·贵卒》），结果“坐射起而夷宗死者七十余家”（《史记·吴起列传》），旧贵族的势力遭到了很大的削弱。
③邹忌改革：
邹忌为相后，对于国君，“请谨毋离前”，“请谨事左右”；对于人民，“请谨自附于万民”；对于臣下，“请谨择君子，毋杂小人其间”，“请谨修法律而督奸吏”，执行了顺从国君行事，选择“君子”担任官吏而防止“小人”混杂，修订法律而监督清除奸吏的法家政策。
邹忌推荐人才给
齐威王，威王把他们都视为“宝”。齐威王二十四年，齐威王与
魏惠王一起在郊外打猎时，魏惠王夸耀自己有“径寸之珠”十枚，可“照车前后各十二乘”，所以是“宝”。但是，齐威王则说他的“宝”与魏惠王的宝不同，是几个得力的大臣，他们是“守南城，则楚人不敢为寇东取”的檀子，“守高唐，则赵人不敢东渔于河”的朌子，“守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门”的黔夫，“使备盗贼，则道不拾遗”的种首，他们“将以照千里，岂特十二乘哉！”这都是邹忌推行法家“谨择君子”政策的结果。
齐威王时，为了整顿吏治，曾经奖励了治下“田野群，民人给，官无留事，东方以宁”的即墨大夫，惩办了治下“田野不辟，民贫苦”，却贿赂国王左右使誉言日闻的阿大夫和欺骗国君的官吏，使齐国“人人不敢饰非，务尽其诚，齐国大治”（均见《史记·田敬仲完世家》）。这又是邹忌推行法家“谨修法律而督奸吏”政策的具体实施。同时，又由于邹忌的进说，齐威王奖励群臣吏民进谏：“能面刺寡人之过者，受上赏；上书谏寡人者，受中赏；能谤议于市朝，闻寡人之耳者，受下赏”。据载，“令初下，群臣进谏，门庭若市”，数月之后，还有人进谏，一年之后，“虽欲言无可进者”（均见《战国策·齐策一》）。这段记载，难免有其夸大之处，但其提倡臣下进谏的作法，对于地主阶级的政治改革是有好处的。
④申不害变法：
申不害言“术”也讲“法”，如云：“法者，见功而与赏，因能而受官”（《韩非子·外储说左上》），主张“明法正义”，“任法而不任智”（
《太平御览》卷638引《
申子》）。《韩非子·定法》中又说：“晋之故法未息，而韩之新法又生”，生“法”者固然是韩昭侯，但相昭侯生“法”者，却不能不说是申不害。只是“申不害不檀其法”，使得“故新（指法）相反，前后（指令）相悖（《韩非子·定法》）而已。申不害所说的“法”用今天的话说，就是法治的意思；所谓“术”，则是一种用以贯彻执行“法”的手段和方式。他在韩国曾努力把“法”的思想付诸实施，作为他治理韩国的准则，把“术”用到韩国推行政治改革，贯彻法治的实践中去。
申不害认为：君主治国，务要集权，主张“明君使其巨并进辐凑”，不允许“一臣专君，群臣皆蔽”，要防止大臣“蔽君之明，塞君之听，夺之政而专其令”，以致“弑君而取国”。因此，他主张要做到“君设其本，臣操其末；君治其要，臣行其详；君操其柄，臣事其常”（《申子·大体》）。
申不言在主张君主“设其本”、“治其要”、“操其柄”时，特别强调“术”。他所说的“术”，就是韩非所说的“因任而授官，循名而责实，操杀生之柄，课群臣之能也”（《韩非子·定法》），主要是指任用、监督和考核臣下的方法。申不害主张“为人臣（君）者，操契以责其名”《申子·大体》），即君主委任官吏，要考察他们是否名副其实。怎样才能真正做到“循名而责实”呢，在他看来，就是要靠“术”这个手段，也就是韩非所说的“术”者，藏之于胸中，以偶众端，而潜御群臣者也。故法莫如显，而术不欲见”（《韩非子·难三》）。申不害主张要“去听”、“去视”、“去智”（《吕氏春秋·任数》），就是装着不听、不着、不知，实际上却可以听到一切、看到一切、知道一切，这就可以作到“独视”、“独听”、和“独断”。所以申不害说：“独视者谓明，独听者谓聪。能独断者，故可以为天下主”（《韩非子·外储说右上》）。
为了更好地驾驭臣下，考核臣下，申不害还主张国君要“无为，而治就是要“藏于无事”，“示天下无为”（《申子·大体》）。他要国君平时不要让臣下看出自己的欲望和弱点，使臣下猜不透国君的企图，臣下也就不可能投国君之所好而弄虚做假，从而臣下就只好去尽力做好份内事，不能越职乱来。申不害所说的“治不逾官，虽知弗言”的目的，就是为了防止臣下篡夺国君的大权。申不害讲究的统治之“术”，虽然使国君可以用来驾驭臣下，但是大臣也可以用来争权夺利，所以“申不害虽十使昭侯用术，而奸臣犹有所谲其辞矣”（均见《韩非子·定法》）。司马迁说：“终申子之身，国治兵强，无侵韩者”（《史记·老子韩非列传》），但是申不害的变法效果，远不如魏、齐、秦等国，无怪乎韩国在三晋中，以至于战国七雄中，始终处于弱下的地位。