清朝从乾隆末年开始有衰落现象，政治日渐腐败。军队的装备陈旧，操练不勤，营务废弛，纪律败坏。在财政上，国库日益亏空，入不敷出。阶级矛盾激化，相继爆发白莲教和天理教等农民起义。
1839年，道光帝为解决鸦片贸易的弊端，派林则徐到贸易中心广州宣布禁烟，此即虎门销烟。1840年，英国悍然发动了侵略中国的鸦片战争。1841年，清朝政府战败，被迫求和。1842年，清政府被迫同英国侵略者签订了我国近代史上第一个不平等条约《南京条约》。
西方各国迫使清政府开港通商，加上地方官吏地主兼并土地，使得传统农村经济受到破坏。各地纷纷起事，其中华北以捻军为主，华中华南以洪秀全太平天国与云南杜文秀、马如龙的云南回变为主。
1856年，英国借口“亚罗号事件”、法国借口“马神甫事件”共同发动了侵略中国的第二次鸦片战争。1860年，英法联军相继强迫清政府签订《天津条约》和《北京条约》。俄罗斯趁火打劫，从19世纪50年代至80年代，侵吞中国北方150多万平方千米领土。中国半殖民地半封建社会程度大大加深。
1861年，咸丰帝去世，其6岁之子载淳继位，即同治帝。咸丰帝本任命肃顺等八大臣赞襄政务，两宫太后与恭亲王奕.发动辛酉政变，
两宫垂帘听政，最后由两宫之一的慈禧太后获得实权。在当时，奕.与曾国藩、李鸿章、左宗棠和张之洞等部分汉臣，在消灭太平军时认识到西方的船坚炮利，并且鉴于两次鸦片战争的失败，以“师夷长技以制夷”、中体西用为方针展开自强运动，又称“洋务运动”。
先后引入国外科学技术，建立现代银行体系、现代邮政体系、铺设铁路、架设电报网；培训技术人才并派遣留学生到欧美日等先进工业国家，培育出唐绍仪与詹天佑等人才；开设矿业、建立轮船招商局、江南制造总局与汉阳兵工厂等制造工厂与兵工厂，建立新式陆军与北洋舰队等。
洋务运动使得清朝的国力有了一定程度的恢复和增强，到慈禧太后与恭亲王联合执政的同治年间，清朝在文武齐心合力之下，一度出现了较安定的局面，史称“同治中兴”。
至19世纪80年代，清朝军队装备和洋务运动之前相比有了明显提高；在1884年至1885年中法战争期间一系列战役中，清军和法军互有胜负。战后，清朝设立了海军衙门。
对外方面，1884年，清朝和法国为越南主权爆发了中法战争。清朝失去藩属国越南，越南成为法国殖民地，台湾也宣布建省。1885年英国入侵缅甸，清朝驻英公使曾纪泽向英国抗议无效，隔年被迫签订《中英缅甸条约》，承认缅甸为英国所有。
日本在明治维新后国力大增，1872年日本强迫清朝藩国琉球改属日本，清朝拒不承认，中日交恶。1894年中日甲午战争爆发，最后以清军落败而告终。
清政府于1895年与日本签订《马关条约》。清朝割让台湾和澎湖，失去藩属国朝鲜和租界。洋务派李鸿章建立的北洋舰队全面瓦解，也宣告自强运动最终失败。
随后，由光绪帝与梁启超和康有为领导发动的政治改革运动，又因为慈禧太后和保守派的反对，而软禁了光绪帝，变法因此失败，因为只有103天，因此又称为“百日维新”。
1900年，八国联军入侵北京。1901年签订了丧权辱国的《辛丑条约》。清朝于八国联军入侵后国势大坠，知识分子莫不提出各种方法拯救中国，主要分成立宪派与革命派两种改革路线。
革命派希望推翻清朝，建立中华共和。1894年孙文于夏威夷檀香山建立兴中会，1904年黄兴于长沙成立的华兴会，1904年蔡元培于上海成立光复会，此外还有其他革命团体。
1905年，孙文在日本联合兴中会、华兴会、光复会，成立中国同盟会，并提出“驱除鞑虏、恢复中华、创立民国、平均地权”纲领。
1907年，清政府筹设资政院，预备立宪，并筹备在各省开办咨议局。1908年7月颁布《各省咨议局章程及议员选举章程》，命令各省成立咨议局。同年颁布《钦定宪法大纲》，以确立君主立宪制政体，成立代议会。在立宪派成员的请愿下，清政府宣布把预备立宪缩短三年，预定在1913年召开国会。同年光绪帝与慈禧太后皆去世，溥仪继位，即宣统帝，其父载沣担任监国摄政王。
咸丰