1950年11月3日，被志愿军打得晕头转向的南朝鲜军和美军开始仓惶逃窜。
志愿军首长发现对方全线撤退后，迅即命令各军采取一切办法，迅速抓住对方，不让逃脱；并说只要抓住对方就是胜利。
彭德怀命令三十八军继续向军隅里攻击前进，并占领安州、新安州，切断南朝鲜军退路。
三十八军立即命令一一二师为前卫，首先夺取军隅里附近制高点飞虎山，阻止逃跑。
飞虎山是战略要地，那里是通往军隅里和价川的必经之路。军隅里和价川都是交通枢纽，它们共同组成了一个大十字路口：南可通顺川、平壤，东可通德川，西可通龟城和新义州，北可通熙川和江界。
联合国军的部队要北上，必须通过这里，而军隅里又将是联合国军北进的总补给站。如果让中国军队通过飞虎山，占领这个巨大的交通枢纽，那么正在撤退的联合国军的后路就被截断了。
三十八军进入朝鲜后，作战一直不顺利，惹得彭德怀很恼火。但是，考虑到飞虎山的重要性，彭德怀还是决定让三十八军这支主力去防守。
在接到向院里、军隅里方向发展之后，三十八军把任务交给了主力师一一二师，一一二师指挥部立即让三三五团团长范天恩前来接受任务。
范天恩很快就到达了师指挥部。他一见到师首长就说：让我先睡一半个小时吧！他带领部队搜索前进已经几天几夜没合眼了。
说完，不等师长同意，他倒头就睡，很快就鼾声如雷。
师长看着范天恩被硝烟熏黑的脸，没说什么。
5分钟后，师长虽然不忍心，但还是把范天恩推醒了，对他说：拿下对面的大山！
范天恩顺着师长的手望去，只见一座险峻的大山横在军隅里和价川北面。
飞虎山？范天恩问到。
对，占领它，卡住敌人的退路！师长坚定地说。
三三五团接受攻击飞虎山的任务时，感到粮弹不足，几乎所有人的干粮袋都空了。但是，没有人因为肚子饿而叫屈，人人都投入到了紧张的战斗准备中。
范天恩从事指挥所回到部队后，立即带领营连干部和测绘员到飞虎山对面的九龙山查看地形。
飞虎山就像一把弯曲的镰刀，刀背向着军隅里，山上树木茂密，杂草丛生，有利于部队隐蔽，但也便于用火力攻。
范天恩看了地形，放下望远镜，问二营副营长陈德俊说：陈德俊，你看怎么打？
右面是山梁，海拔700米，我看……从右面打，顺山梁打到主峰。陈副营长一边审视着飞虎山，一边说。
范天恩点了点头，右边有新土，可能有南朝鲜军，偏点左，从洼的地方上去打，明晨5点攻击，你估计几点能打下？
9点钟差不多。
好，就这么打。动作要快，和南朝鲜军搅在一起，否则会吃亏……范天恩补充了一些意见。
11月4日拂晓，天空中下起了小雨，飞虎山笼罩在一片朦胧的雨雾之中。
4时10分，担任主攻的二营在副营长陈德俊的带领下，扔掉了除武器弹药之外的所有东西，然后开始向飞虎山急行。
飞虎山主峰下有一片两公里宽的开阔地，美军第二师的一个炮兵营封锁了这里。当二营通过这里时，美军开始了他们早已精确地准备好的猛烈射击。
二营的士兵们在接近主峰的时候，炮火中接连不断地有人伤亡。二营没有停止前进，速度反而更快。营指挥员呼叫后方炮火压制对方。一群炮弹我军阵地飞起落到美军的炮群之中，美军的火力被压了下去。
二营迅速通过了这片开阔地，并开始向飞虎山发起攻击。
在飞虎山一线阻击中国军队的是南朝鲜军第七师，他们在熙川第一次与中国军队交战，就被三十八军给予迎头痛击。
南朝鲜军战史这样记载着他们与第三十八军的作战：第七师3日开始防御战。次日3时，与敌一个师展开激战，大大削弱了敌人的战斗力，这是第七师北进以来首次展开激战并取得胜利的日子。
师右翼的第五团同敌一个营交战，前方警戒部队第一营防守的760高地处于危急状态，营长即派遣预备队，击退该敌。
敌人向我第五团与第三团的接合部进攻，企图控制飞虎山。敌人在炮火的掩护下发起进攻，枪炮声响彻云霄，犹如雷鸣。
这时，占领凤泉里的第二营也展开了激烈战斗，但最后被敌人包围。故我军边迟滞敌人，边向松林站、间站地域撤退。
在战斗中由于敌人连续炮击，营与各连有线通讯网被炸断。敌人追击该营，势如潮水。
在主抵抗线，第一营和第三营在位于价川地区的联军炮兵营的火力支援下，连续战斗3个小时，经过3次反复争夺，迫使敌人溃逃。但全团的伤亡也不小，携带的弹药几乎消耗殆尽。
就在我军向南朝鲜军第七师五团据守的飞虎山主峰冲击的时候，在价川的一个小学里，被中国军队打下来的南朝鲜军第七师三团被换下来清点人数，点验武器。
南朝鲜军第四军团军团长刘载兴少将在第七师师长的陪同下，对三团进行了表彰，并将其3个营长、一个通信参谋官升一级，20名士兵被授予武功勋章。他们被指令，在飞虎山出现战局恶化的时候冲上去。
此时，中国士兵已经快冲到飞虎山的峰顶了。
飞虎山被云雾紧紧地包裹住了。细雨已经变成了大雾，能见度很低，双方的枪和炮都是毫无目标地在射击，而且双方的军官和士兵都无法知道什么时候能与对方遭遇，这对交战双方是心理的考验。
在接近主峰的地段，双方终于开始了预料中的白刃战，寒冷的浓雾中，到处传来肉体格斗的喘息、咒骂和呻吟声……
二营的动作非常迅猛，五连指导员李玉春亲自率领突击队冲锋。突击队打得南朝鲜军措手不及，连夺数个山头，歼灭南朝鲜军一个连部，俘虏了30多个南朝鲜军。
二营乘胜向主峰攻击，李玉春率领部队一鼓作气功上主峰，没用两个小时，二营就占领了飞虎山主阵地622.1高地。同时，一、三营也占领了东西两侧山冈。
这时，范天恩指挥部队乘势扩大战果，命令一营、三营向军隅里攻击前进。
二营四连、五连坚守飞虎山的主峰，五连三排则在飞虎山主峰之下，在向南伸出的两个小山头上布下了数10米的阵地，这里是南朝鲜军攻击飞虎山的必经之地。
在进攻飞虎山时，第二营已经进行了轻装，背包和锹镐等工具都已扔掉了。现在坚守阵地，面临着挖工事的困难。
但任何困难都难不倒志愿军战士，三排长一声令下：有刺刀的用刺刀掘，没有刺刀的用手掘。
战士们心里都很明白，挖工事是胜利的保障，只有保存自己，才能杀伤对方。他们把石头一块一块掀起来，用手把土一捧一捧地捧出去，手当铁揪用，指头磨得钻心地疼，终于挖好了掩体。
黄昏时分，南朝鲜军对飞虎山开始了疯狂地反扑。飞机轰炸，炮火袭击，掩护着嚎叫的步兵成群地向山上涌来。当南朝鲜军距离阵地约30米的时候，机枪手刘玉田端起机枪，哒哒哒……一排子弹成扇面扫过去，步枪组也跟着甩出一排手榴弹，10多具南朝鲜军尸体留在三排的阵地前，剩下的南朝鲜军连滚带爬地退了下去。
南朝鲜军不甘心失败，又连续进攻两次，仍然败退下山。
天黑了下来，南朝鲜军暂时停止了进攻，阵地上又恢复了战前的宁静。
已经两天一夜没吃一点东西的战士们，此时已是又饥又渴、又困又冷，他们的眼皮已经不服从指挥，不自觉地就合上了。
不能睡觉，要监视敌人。三排长看到战士们要睡着，连忙提醒大家保持警惕。他一边敲打着自己困得木讷的脑袋，一边摸着去敲醒熟睡的战士。
半夜23时左右，天空又下起雨来。冷雨打在脸上，顺着人们的脖子往下淌，指战员们的身体已经完全泡在冰水中。
雨渐渐停了，但又刮起了西北风，天气骤然冷起来。战士们湿透的棉衣成了冰衣，冻得周身麻木，困意没有了，爬出掩体，跺着脚取暖。
这时，三排长及时鼓励大家：咬牙再坚持一下，再过3个钟头天就亮了。这是最困难的时刻，我们战胜困难，胜利就是我们的。
5日，天刚亮，不甘心丢失飞虎山的南朝鲜军，在飞机、排炮轰炸之后，出动两个连的步兵开始冲锋。
志愿军在工事里隐蔽待机，当南朝鲜军快接近阵地时，子弹、手榴弹一齐倾泻出去。
战士王广英的脚趾被炮弹片削断，但杀敌的意志坚强，坚持带伤杀敌。战士们打得勇猛顽强，南朝鲜军丢下30多具尸体，败下阵去。之后，南朝鲜军又采取炮攻、火攻，都未奏效。
6日，南朝鲜军又连续发起五次攻击。第三次发起攻击时，几乎冲上了志愿军的阵地。志愿军以机枪、手榴弹组成一道密集的火墙，很快把南朝鲜军压下去了。
就在这时，一颗炮弹在机枪手刘玉田面前炸响，机枪管被炸裂了。
南朝鲜军见机枪火力中断，立即嚎叫着蜂拥而上。机智的刘玉田抛开机枪，从战友身上拔出3个手榴弹抛向敌群。爆炸的手榴弹炸得南朝鲜军像被削倒的小树一样，一个个地倒下了。
8日，南朝鲜军又部署了新的兵力，全面围攻飞虎山，用大量飞机、重炮把数以千计的炸弹、炮弹、燃烧弹向飞虎山主峰倾泻。飞虎山上碎石横飞，烈火熊熊。
此时，第三排仅剩下6个人了，但他们坚定地表示：我在阵地在!
刘玉田拍了拍怀里新换来的机枪：排长放心吧!有了它是不能叫敌人上来的。
7班长刘德兴亮起洪钟般的嗓门高喊到：只要我们有一个人活着，阵地就是我们的。
排长面对着生龙活虎的战士，大手一挥：同志们!我们要守住阵地，寸土不失。
排长放心吧!我们一定守住。
6名英雄一次次从火海中奋起，阻击南朝鲜军。南朝鲜军在飞机、炮火掩护下，一个连接着一个连，进攻更加凶猛。刘玉田手中的机枪仅有100多发子弹了，又一个战士被炸伤了。
刘德兴独守右面阵地，七班副班长赵才山在阵地前打游击。在失去一条手臂后，他带着流淌鲜血的残臂，仍投弹不止。后来，一颗罪恶的子弹打向赵才山的胸部，他光荣地牺牲了。
当三排长抓起一颗手榴弹将要投掷时，一排炸弹在他眼前炸裂，弹片撕碎了他的衣服。他双眼怒视着南朝鲜军，倒在了飞虎山阵地上。
战斗还在激烈地进行着，三排只有3个人了，他们抛出了最后的手榴弹，准备与南朝鲜军拼刺刀，打肉搏战。
正在此时，进军号声吹起，援兵上来了!
战斗打得更激烈，直至太阳落山了，南朝鲜军留下400多具尸体，退下了阵地。飞虎山依然在志愿军的控制之中。
志愿军在夺取飞虎山阵地后，于11月4日15时，开始守备飞虎山战斗。在连续五昼夜的作战中，共击退敌军l00人以上进攻57次，阵地失而复得、反复争夺9次，胜利完成了任务。
一位熟悉汉学的朝鲜老人曾赋诗赞道：飞虎山上万虎飞，成仁取义英名垂。
血洒朝鲜金碧土，朝中友谊共日辉。