1860年代天下大乱，太平天国兴起，各地起事不断，清军将领庞青云率众镇压太平军，因友军“魁字营”作壁上观而兵力不支，全军覆没。庞装死躲过一劫，在流亡的路上和逃出土匪窝的前扬州歌女莲生萌生感情。
庞为了有饭可吃，加入姜午阳招募的土匪队伍，在抢劫太平军的粮车过程中显露战斗才华，获姜午阳及姜的义兄－赵二虎赏识，但是庞此时方知莲生是赵二虎的妻子。不久，魁字营镇压土匪窝，抢走了粮食。
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角色介绍
1、庞青云
庞青云是一个把国家利益看得很重的人，他原效力于清廷，是太平天国作乱期间的清朝军官。充满理想、胸怀壮志的他在战场上看尽清兵残酷无情的真面目，心灰意冷。
2、赵二虎
率性而为，是一条光明磊落的好汉，但也是一个头脑比较简单的人。他在乱世中沦为强盗，但为人盗亦有道，深得众心。太平天国作乱期间，他的山村却被清军洗劫，为了不想自己的兄弟陷入绝境，他愿与大哥结义，由大哥带领他们投效清廷。
3、莲生
深信一见钟情的浪漫主义者。她七岁被卖到扬州当雏妓，从小被教导琴棋书画，当年幸得二哥把她从妓院救出来，从此跟随二哥。可是，面对目不识丁的二哥，她始终无法付出真心的爱。后来遇上大哥，一见钟情，却又不能忘记二哥对自己的恩情，内心处在矛盾之中。
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