一、南越国的建立
南越国是赵佗在公元前204年建立的，比刘邦的西汉王朝还早2年，南越国鼎盛时期的势力范围包括今天的广东省、广西自治区、福建省西南一小部分、海南省、越南北部、香港、澳门等地。
说起南越国的建立得从秦始皇的南征百越开始说起，公元前219年，为了开疆拓土，彻底解决南方边境的安全问题，秦始皇发动50万大军兵分5路攻打南越，秦军主将是屠睢，副将是赵佗，屠睢在面对百越人的顽强抵抗时执行强烈的征服手段，双方伤亡较大。
百越人无法与秦军正规军作战，于是化整为零，与秦军打起游击战，并利用熟悉地形的优势，在夜晚袭击秦军，秦军伤亡惨重，根据学术界的讨论，50万秦军伤亡30万左右，伤亡率60%，连主将屠睢也身中埋伏，中毒箭而死，主将一死，第一次南征百越的战争就失败了。
除了百越人的游击战之外，秦朝的补给线不通畅也是秦军失败的原因之一，随后秦始皇派人修建了灵渠，这是一条人工渠道，灵渠打通了广西的漓江与湖南的湘江，而湘江又与长江相通，等于是秦军可以直接从长江一直开船运送兵马、粮饷、物资到广西的漓江，再经陆路运输到前线，补给线打通后，秦始皇于公元前214年再一次发动南征百越的战争。
第二次南征百越的秦军主将是任嚣，副将是赵佗，这一次又增加了10万大军，再加上之前剩下的20万人，合计30万人攻打百越，百越地方虽然大，但人口与兵力并不多，在第一次战争中，百越共计5万人的军队，只活下来不到6000人，死亡率高达88%。
这一次百越再也无法抵抗秦军的进攻，秦军势如破竹，击溃了各个抵抗的百越人部落，一直打到了今天的两广地区，征服了当地所有百越人，并在当地按照郡县制设置了三个郡，分别是：南海郡、桂林郡和象郡。
秦始皇并没有在这三郡设置郡守，只是设置了一个南海郡尉来进行军事化管理，南海郡尉由任嚣担任，同时秦朝不断向三郡进行移民戍边政策。
《史记 秦始皇本纪》：三十三年，发诸尝逋亡人、赘婿、贾人略取陆梁地，为桂林、象郡、南海，以适遣戍。
翻译：秦始皇三十三年（公元前214年），秦朝征发曾经逃亡的罪犯、入赘别人家的男子、商人攻取陆梁地区，设置桂林郡、象郡、南海郡，把有罪应当流徙的人派去戍守。
第三次南征百越的战争则是在公元前210年，由任嚣和赵佗发动攻打瓯骆的战争，瓯骆在今越南北部一带，这一次战争规模不大，属于秦军设置三郡后的一次继续扩张，使得秦朝的领土到达越南北部，然后任嚣和赵佗留任当地。
同年，秦始皇去世，赵高联合胡亥、李斯篡改了遗诏，立胡亥为帝，第二年，陈胜、吴广发动了大泽乡起义，紧接着，秦朝各地都发生了大大小小数不清的反秦农民起义，仅仅三年的时间，刘邦打入关中逼降秦王子婴，项羽在巨鹿灭亡秦军主力，秦朝就灭亡了。
秦朝虽然灭亡了，但留在百越的任嚣和赵佗没有灭亡，他们手下还有30万秦军，以及征发到百越之地的几十万移民，当任嚣和赵佗得知中原大乱时，并没有救援秦朝的意思，反而封闭了所有百越到达中原的道路，成为割据一方的势力。
公元前206年，任嚣病死，副将赵佗成为主将，赵佗为了割据百越，杀死了不服从自己的秦将及官吏，建立了事实上的割据政权，到了公元前204年，赵佗称王，这个时候中原正处于楚汉战争的阶段，2年后，刘邦打败了项羽，建立了大汉王朝。
刘邦称帝后，不承认赵佗的南越王地位，把南越归于汉朝长沙国的管辖，并在公元前196年派出使者陆贾出使南越国，陆贾成功说服南越王赵佗，使其成为臣服于汉朝的藩属国，其地位在诸侯国之上，实际上赵佗的南越国就是独立的小王国。
刘邦去世后，吕后当政，断绝了与南越国的贸易来往，双方关系恶化，还发生了一系列的战争，汉军作战不利，赵佗于是在公元前183年称帝，汉文帝即位后，对南越国采取了招抚的手段，修缮了赵佗家乡祖先的墓地，又赏赐赵佗族人，赵佗于是再次臣服汉朝，但这不过是名义上的臣服，事实上赵佗一直是独立的。
直到汉武帝时期，公元前112年，汉武帝派出几路大军攻打南越国，第二年直接灭亡了南越国，并在南越国原来的属地上设置了郡县，归属汉朝管辖，南越国总共存在了93年，就不复存在。
二、南越国的组成人员
南越国的组成人员主要分为三个部分：
1、30万秦军。
根据史书的记载，这30万秦军中一部分是当年王翦灭楚的秦军，另一部分是楚人组成的秦军，王翦灭楚的秦军也并非全部是秦人，也有可能有赵人、韩人、魏人等中原人氏，有可能楚人人数更多，因为战国晚期的楚国毕竟与百越交界，而且风俗相近。
这部分人留在百越，是要繁衍后代的，一部分士兵娶了由秦朝派来的妇女为妻，另一部分士兵娶了当地的百越女子为妻，这些秦军及其后裔是百越国的主力人口之一。
2、数十万实行戍边政策的移民。
在第一次南征百越战争失败后，秦始皇吸取了经验教训，先后数次派出大量的罪犯、入赘别人家的男子、商人跟随秦军一起征战，秦军每征服一地，就把征服地当成后方交给这些人镇守，采取步步为营，稳妥为上的方针，才最终完全征服百越。
根据《资治通鉴》的记载，秦始皇一共派了50多万人到南越戍边，这些人与当地一些征服的百越人杂居，逐渐形成了后来南越国的主力人口之一。
3、数十万百越当地人。
根据学术界的讨论，整个百越地区人口不足50万人，在秦始皇三次南征百越的战争，战死及被杀了不少人，以士兵来说，战死的人数差不多有5万人，算起来三次战争结果后，百越本地人能有40万人就不错了，这一部分也成为南越国的主力人口之一。
这三个部分加起来的总人口合计120万人，也就是南越国的总人口数。
三、百越的概念
百越是一个泛称，泛指所有生活在楚国的南方及东南沿海一带的人，众所周知，春秋战国时期东南沿海有一个越国，在越王勾践时期最为强大，曾经是春秋五霸之一，到了越王无疆时期，与楚国发生战争，无疆被楚军所杀。
越国国君被杀，越国大乱，其子孙各自割据，一部分臣服于楚国，一部分割据当地，分裂成众多的小割据政权，主要分布在江苏、浙江、福建沿海地带，在江苏的被称为吴越和扬越，在浙江的被称为东瓯，在福建的被称为闽越。
为了称呼方便，后来干脆把整个楚国以南都称为越，在广东的称为南越，在广西的称为西瓯，在越南北部的称为骆越，合起来称为百越，这是一个非常笼统的称呼。
战国晚期，秦将王翦灭亡楚国后，率军继续攻打越地，并在越地设置了会稽郡，这就是今天浙江省绍兴市到江苏苏州市一带，楚国灭亡仅仅4年后，秦始皇就发动了大规模的南征百越的战争，开始大规模征服百越之地。
百越之地很早就有人居住，并一直与中原王朝有过联系，双方发生过战争，也有贸易往来，只是百越之地各方面都相对落后。
比如越国，越国的首任君主是大禹的五世孙，就是夏朝帝王少康的庶子无余，被分封在会稽这个地方，其后代世代在此地生活，并逐渐发展壮大，而且大禹本人也是死在会稽的，越国一直存在到战国时期才灭亡，还参与中原诸侯国的争霸。
秦始皇征服百越之地后，百越就归于华夏，原来的百越人要么被杀，要么逃走，要么被征服，与华夏人杂居融合在一起，双方世代通婚繁衍后代，南越国被汉朝灭亡后，经过近百年的发展，其属地的越人渐渐被同化，要么成为汉人，要么成为其他的少数民族，子孙后代一直流传下去。