伍员是楚国人，因父兄被楚王听信谗言杀死而逃到吴国，决心为父兄报仇。吴国的王位，本应由公子光继承，但被余味之子僚继承。伍员到吴国后，首先为公子光谋取王位，然后借吴国的力量灭楚报仇。伍员寻找到一个刺客，名叫专诸，扮着厨师。公子光请王僚吃饭，专诸在鱼腹内藏匕首，刺杀了王僚。公子光取得王位，称吴王阖间。阖闾即位后，任伍员为行人，参与国政。伍员向吴王建议建筑城郭，设立守备，充实仓廪，整治兵库。阖闾指定伍员负责政治军事改革。经过改革，吴国的国力大大增强。
伍员建议吴王阖闾伐楚，得到赞同。伍员伐楚是为报父兄之仇，阖闾同意伐楚，是拓展国土，称霸诸侯。楚国比吴国强大，要以小国打败大国，必须进行充分的准备和周密的谋划。阖间二年（公元前512年），伍员向阖闾推荐著名军事家孙武。阖闾听孙武讲述所著兵法，非常赞赏，并让孙武训练宫女以试验其带兵能力。孙武在训练宫女时，宫女们嘻嘻哈哈，不听号令，孙武为严肃军纪，处斩了两位带队的阖闾爱姬，使宫女们都严格服从号令。阖闾因孙武杀其爱姬，很不高兴。伍员劝谏说：“战争是生命攸关的事，不能假试。带兵不严格执行军法，就打不好仗。如今大王诚心求士，想兴兵除暴楚，以称霸天下，不用孙武带兵，谁能涉淮水，越过千里征途，去消灭敌人？”阖闾便任命孙武为将军，与伍员一起，率兵伐楚。
孙武与伍员共同谋划伐楚。孙武说：“大凡行军之法，先除内患，然后方可外征。”当时，王僚之弟俺余、烛庸逃至楚国，楚晤王令二人居于舒城，使之练兵以御吴。孙武率兵袭破舒城，杀掩余、烛庸，阖闾便欲乘胜入郢（楚都城）。孙武说：“民劳未可用也。”遂班师。伍员献计说：“凡以寡胜众，以弱胜强者，必先明于劳逸之数。楚执政皆贪庸之辈，莫肯任患，请为三军以扰楚。我出一师，彼必皆出，彼出则我归，彼归则我复出，使彼力疲而卒惰，然后猝乘之，无不胜矣。”阖闾以为然，乃分其三军，迭出以扰楚境，楚遣将救，吴兵即归，楚人苦之。吴王阖闾四年（公元前511年），阖间派遣伍员、孙武伐楚，进攻六、潜二邑。楚军沈尹戍领兵来救，吴兵退走。楚将潜地的居民迁到南岗，吴兵又包围弘地（今河南息县南），楚军来救，到达豫章，吴军却又退还。阖闾五年（公元前510年），吴又兴兵伐越，破其檇李（今浙江嘉兴南）。阖闾七年（公元前508年），桐地（今安徽桐城北）背叛楚国，阖闾派人去诱骗楚国说：“请楚国派兵假装来攻打吴国，我吴军就攻打桐地，而桐地也不会对我们有猜疑。”楚王派令尹（相国）囊瓦带兵伐吴。伍员、孙武率兵迎战，在巢地集结部队。十月，将楚军包围于豫章，大败楚军，俘获公子繁，夺得楚国的居巢。
吴国伐楚，是以弱战强，必须联合其他国家，组成联军，才有胜算。唐国和蔡国本来都归楚，因不满楚国对他们的欺压，都愿与吴联合。阖闾九年（公元前506年），吴、唐、蔡联军在伍员、孙武的统帅下出动伐楚。大军乘船由淮水至蔡，然后舍舟登陆，越过大别山，直趋汉水。令尹囊瓦率楚军屯于汉水之西，吴兵屯于汉水之东。楚昭王闻吴兵大举入侵，急派司马沈尹戍率兵一万五千，同令尹协同拒守。沈尹戍对囊瓦说：“我分兵五千与你，沿汉水列营，将舟船集中于西岸，使吴军不得掠舟而渡。我率一军从新息抄出淮水，尽焚其舟，再将汉水隘道用木石磊断。然后令尹渡汉水攻其大寨，我从后面击之，彼水陆路绝，首尾受敌，必败无疑。”沈尹戍去后，吴楚夹汉水而军，相持数日。囊瓦受部下的鼓动，为争取头功，令三军俱渡汉水，至小别山列成阵势。楚将史皇出兵挑战，孙武令先锋夫概迎战。夫概选勇士三百人，俱用坚木为大棒，一遇楚兵，就没头没脑乱打将去。楚军从未见此军形，措手不及，被吴兵乱打一阵，大败而走。
史皇败回，建议囊瓦今夜袭击吴军大寨，出其不意，必获大胜。囊瓦从其计，挑选精兵万人，从间道杀出。孙武已预料楚军今夜必来劫寨，乃令夫概、专毅各领本部，伏于大寨左右，但听哨角为号，方许杀出。又使唐、蔡二君，分两路接应。又令伍员领五千兵，抄出小别山，反劫囊瓦之寨，使伯豁接应。孙武又使公子山保护吴王，移屯于汉阴山，以避冲突。大寨虚设旌旗，留老弱数百守之。当夜三更，囊瓦引精兵，密从山后抄出。见大寨寂然无备，发声喊，杀入寨中，不见吴王，疑有埋伏，慌忙杀出。忽听得哨角齐鸣，夫概、专毅两军左右夹击。囊瓦大败而走，又被唐、蔡两军截杀一阵。约行数里，一起守寨小卒来报：大寨已被吴将伍员所劫。囊瓦心胆俱裂，引着败军连夜奔驰，直到柏举，方才驻足。楚王又派大将薳射引一军来助战。薳射说：“今日之计，惟有深沟高垒，勿与吴战，等待司马兵到，然后合击。”囊瓦坚决要战，薳射不从，遂各立营寨，相距十里。吴将夫概打听楚将不和，乃率本部兵五千，杀奔囊瓦之营，孙武闻之，调伍员引兵接应。夫概打入囊瓦之营，囊瓦全无准备，营中大乱。不及乘车，步出后寨，左胛已中一箭，却得史皇率本部兵到，以车载之。囊瓦卸下袍甲，乘车急走，不敢回郢都，竟奔郑国逃难去了。伍员兵到，史皇恐其追逐囊瓦，乃引本部杀入吴军，左冲右突，史皇身被重伤而死。楚将武成黑战夫概不退，亦被夫概斩之。囊瓦败军皆归于蘧射，点视尚有万余，合成一军，军势复振。蘧射恐吴军乘胜追杀，乃整队退保郢都。
吴军搜集船只，渡过汉水，追赶薳射。吴军追至，薳射车踬，被夫概刺死。就在此时，司马沈尹戍大军赶到。沈尹戍将部下万人，分作三路杀入。夫概恃其屡胜，不以为意，忽见楚军三路进兵，没抵敌一头处，遂解围而走。沈尹戍大杀一阵，吴军死者千余人。沈尹戍正欲追赶，吴王大兵已到，两下扎营相距。明日，两下列阵交锋。沈尹戍平昔抚军有方，士卒用命，无不尽力死战。夫概虽勇，不能取胜看看欲败。孙武引大军杀来，右有伍员蔡侯，左有伯豁唐侯，强弓劲弩在前，短兵在后，直冲入楚军，杀得七零八落。沈尹戍拼命杀出重围，身中数箭，僵卧车中，不能复战，乃呼部下吴句卑，断其首去见楚王。句卑不忍，戍尽力大喝一声，遂瞑目不视。句卑不得已，用剑断其首，解衣裹而怀之，又掘土掩其尸，奔郢都去了。吴军遂长趋而进，直取郢都。
楚昭王闻报，却弃郢西奔。子西、子期认为，城中壮丁尚有数万，王可悉出宫中粟帛，激励将士，固守郢城。并遣使四出，往汉东诸国，请合兵入援，楚昭王从计议。子西与子期计议，使大将斗巢，引兵五千，助守麦城，以防北路；大将宋木引兵五千，助守纪南城，以防西北路；子西自引兵一万，营于鲁湫江，以扼东渡之路。吴军针对楚军的防御重点作了部署，孙武使伍员同公子山引军一万，蔡侯以本国之兵助之，去攻麦城：孙武同夫概引军一万，唐侯以本国之兵助之，去攻纪南城；阖闾同伯嚭等同大军绕开鲁湫江攻郢城。伍员引军至麦城，楚大将斗巢引军出城迎战。伍员军中多有楚军降卒，伍员乘楚军混乱时，故意放斗巢入城，却教一部分降卒杂在楚军队伍里混入城中，伏于僻处，夜半于城上放下长索，吊上吴军百余人，齐声呐喊，城外大军应之，守城军士乱窜，斗巢禁约不住，只得弃城出走。伍员也不追赶，得了麦城。孙武引兵至当阳阪，望见漳江在北，水势滔滔，纪南城地势低下，西有赤湖，湖水通纪南城及郢都城下。孙武见此地形，心生一计，屯军于高阜之处，命军士各备畚，只限一夜之间，挖出深壕一道，引漳江之水，通于赤湖，又筑起长坝，阻住江水。那水进无所泄，平地高起两三丈。守将宋木，以为江涨，驱城中百姓奔郢都避水。那水势浩大，连郢都城下也是一望如江湖了。孙武使人上山砍竹造筏，吴军乘筏近城。城中方知此水是吴军决漳水所致，人心惶惶，各自逃生。楚王知郢城难守，急使箴尹固具舟西门，取其妹一同登舟。子期闻楚王已行，只得同百官一同出城保驾，单单走出一身，无法顾及家室。
孙武迎阖闯入郢都，即使人放开水坝，放水归江，令兵以守四郊。阖闾升楚王之殿，置洒高会，是晚宿于楚王之宫。伍员为报父兄之仇，寻找楚平王之墓，掘墓鞭尸。伍员言于吴王，欲将楚宗庙尽行拆毁。孙武认为：“兵以义功，方为有名。楚平王废太子建而立秦女之子，任用谗贪，内戮忠良，而外行暴于诸侯，是以吴得至此。今楚已破，宜召太子建之子，立之为君，使主宗庙，以更昭王之位。王虽赦楚，犹得楚也。如此，则名实俱全。”阖闾贪于灭楚，逐不听孙武之言，乃焚其宗庙。唐、蔡二君，各辞归本国。
楚国是大国，吴军虽攻占郢城，但要灭楚并不容易。楚昭王逃至随国，握有重兵把守鲁湫江的子西，也到随国与昭王会合。楚大夫申包胥前往秦国请救兵，秦哀公命大将子蒲子虎率车五百乘，从申包胥救楚。秦军至楚，与楚军会合，向郢都进发。夫概初战失利，折兵大半。伯豁复率兵一万出战，亦大败，一万军马，所存不上二千人。正当秦楚联军向吴军进攻之时，夫概（吴王阖间之弟）私自回国，称王夺位。阖闾闻报，留孙武、伍员退守郢都，自与伯豁以舟师顺流而下，星夜驰归。阖闾麾大军直进，夫概虽勇，但寡不敌众，大败而走，逃奔宋国。阖闾抚定居民，回至吴都，诏孙武、伍员班师。凡楚之府库宝玉，满载以归，又迁楚境户口万家，以实吴空虚之地。阖闾论破楚之功，以孙武为首，孙武不愿居官，固请还山。
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