因为同一控制下的企业合并可以看成是以价值较低的权益性债券买入价值较高的
长期股权投资。被合并企业取得合并企业的权益性债券，相当于对合并企业进行投资，出资额就是长期股权投资。合并企业取得价值较高的长期股权投资，其差额就是
资本公积---股本溢价/资本溢价。
拓展资料：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得 被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，应当调整 资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整
留存收益。
合并方的一般会计分录如下：
①借：长期股权投资（合并当日被投资方账面净资产×合并方取得的股份比例） 贷：股本或
实收资本（发行股份的面值或新增的实收资本） 资本公积——股本溢价或资本溢价 （当长期股权投资的入账成本大于股份面值时挤入贷方，反之挤入借方，如果资本公积不够冲减的则调减留存收益）
②如果是
定向增发股份，另行支付发行费用时： 借：资本公积——股本溢价 （
盈余公积、利润分配——未分配利润） 贷：银行存款。
合并直接费用及证券发行费用的会计处理原则：
①同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关直接费用，应当于发生时直接计入 管理费用。
② 股票发行费用应冲减“ 资本公积——股本溢价”，如果溢价不够冲或无溢价时则冲减 留存收益。
③ 债券发行费用应冲减“ 应付债券——利息调整”，即冲减溢价或追加折价。
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