第一，民事和商事活动在主体及客体方面均存在一定区别。民事法律主要是调整公民之间关系的规范，因此所有公民都可能成为民事法律关系的主体。但商法则不然，它是调整作为商人的那一部分公民之间的规范，因此，并非所有公民都可成为商法关系的主体。尽管现在越来越多的学者不再从主体角度，而是从客体角度，即把商法视为特别法或特别规范来加以认识，但两者主体的确不同是不能忽略的。具体说，商法所调整的对象显然与民法不同。前者调整的对象主要是象买卖这样的贸易活动，权利义务标的一般是商品；而后者则是所有涉及人身关系、财产关系、权利或其他利益的行为或活动。商法和民法在主体和客体方面的这些不同，决定了两者的合一不可能完全实现。
第二，商法没有国界，而民法则有国界。 虽然不同国家的商法是不同的，但一般来讲，商法是超乎于国家或地域的。由于商法是商人的法律，而商人的活动又没有国界限制，并且必然还要越来越走向世界。所以，商法从其一产生就具有普遍化或世界化的可能，而民法则不然，后者在很大程度上受自身文化传统和国度的限制。至少，一个“公民”的法律地位永远都是与国家联系在一起的，而一个商人的法律地位则取决于他所处的具体交易地点和场合。正因如此，“商法首先不断地开辟使国内法和国际法趋向统一的道路。民商法的发展在某些方面不可能完全步调一致，故其合一将会造成整体法律发展的不平衡，以至影响法律的操作与实施的效果。
第三，商法的调整范围复杂多样，不同国家、地域及时期的商法所包括的内容也往往不同，与此相反，不同国家、地域及时期的民法或民法典所调整的范围和包括的内容实质上大体一样。例如：《法国商法典》和1861年《德国普通商法典》所包括的内容就大不一样；另一方面，商法通常包括公司、票据、保险、破产、海商等特别的商事领域，各个领域都有其很强的特殊性和技术性，调整的手法和方式很不一样，而民法则基本是围绕着人身关系和一般的非人身财产关系来进行调整。在此情况下，若要进行民商合一，必然会使各种各样的商事规范归入民法典，从而使之变得臃肿繁杂，结构体系难以清晰明确。事实上，民商合一也是很难做到的，特别是在现代社会商事活动日益频繁复杂的背景下更是如此。
第四，从现今中国法律制度的整体结构看，民商分立的格局已经确立。首先，清末民初法律改制后所选择的法律体系模式无论是在大陆或台湾，都没有改变，而且还有所发展。不仅如此，澳门的回归使中国法律体系内又多了一个民商分立的区域性私法体制。不久前，在经过了长期的法律本地化工作后，澳门终于同时颁布了《澳门民法典》、《澳门商法典》从而将民商分立的私法体系最后确定下来。这对中国大陆民法典编纂无疑是颇有借鉴意义的，客观上也必然会产生一定影响。如果我们的民法典编纂还要坚持民商合一的体制，那无疑有过于主观和舍近求远之嫌。何况还没有什么令人信服的理由。
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