在前两篇文章中,我们着重介绍了科创板在红筹结构、同股不同权、员工持股数量等方面的突破性规定。
但实际上,为了保证募集资金能够高效地用于培育好的科技公司,监管部门可谓煞费苦心。
其中之一直接体现在投资资金的“锁定”上。
比如适用“闭环原则”的ESOP平台,需要承诺一个不能减持股份的时间段,即“锁定期”。
“锁定期”的长短直接影响股权的流动性。
那么,ESOP的锁定期是基于什么?这一期,我们将详细讨论这种情况。
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同一家公司,两个不同的“锁定期”?
作为首批上市公司之一,瑞创那威设立了烟台和记投资中心和烟台申远投资中心两个员工持股平台。
需要注意的是,“睿创那威”的两个员工持股平台均为有限合伙,适用于不同期限的锁定期。
其中,睿创那威的实际控制人马洪是烟台和记的有限合伙人,持股8.1%。
根据合伙协议,马宏不能控制“烟台和记”,所以“烟台和记”只需要锁定12个月。
同时,马宏也是烟台申远的有限合伙人,持股24.85%。但在报告期内,马宏担任烟台申源的普通合伙人。
起初,“睿创那威”的招股书中,“烟台申远”也只承诺了12个月的锁定期。
但由于马宏曾担任烟台申远的普通合伙人,烟台申远最终发布《承诺函》延长股份锁定,股份需要锁定36个月。
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为什么烟台申源持有的股份需要锁定36个月?
要回答这个“为什么”的问题,首先要了解不同锁定期的规定。
根据科技创新板上市规定,锁定期大于等于36个月,包括被实际控制人控制、被董或核心技术人员控制、适用“闭环原则”三种情况。
1.由实际控制人控制
在市场上,设立有限合伙企业作为持股平台,持有公司股份,是创业公司最常用的形式。
这种情况下,员工通过持有持股平台的股份间接持有公司股权,实际控制人作为普通合伙人管理持股平台。
这时候创始人成为普通合伙人就可以掌握持股平台的控制权。
持股平台由科技创新板上市公司实际控制人控制的,持股平台持有的上市前股份锁定时间应与创始人直接持有的股份锁定时间一样长。
一般这个时间是36个月。
如果公司在上市前没有盈利,这一时间将延长到公司盈利前的三个完整会计年度(即上市后的第四个12月31日)。
2.在利润实现之前,由董事或核心技术人员控制。
与主板规则相比,科技创新板对董事或核心技术人员的锁定期有不同的规定。
具体来说,上市时公司未盈利的,董事、监事、高级管理人员或者核心技术人员在公司盈利前的三个完整会计年度内(即第四个12月31日之后),不得减持其上市前股份。
此时,如果持股平台由上述人员控制,持股平台持有的公司股份必须锁定相同时间,才能减持套现。
3.“闭环原则”适用于持股平台。
此外,如果对持股平台适用“闭环原则”,即使持股平台不受上述两类人员控制,持股平台持有的公司股份也将被锁定36个月。
关于“闭环原理”的详细分析,可以参考我们上一篇文章:科技创新板:开市即暴涨。“更多的小伙伴”如何分享这个红利?
烟台申源承诺36个月不减持的背景,其实是因为历史上被实际控制人控制。
为什么只有“烟台和记”
根据科技创新板规则,除上述情形外,上市前持有公司股份的股东,自上市之日起12个月内不得减持。
也就是说,一般情况下,持股平台持有的股份可以锁定12个月。如果持有公司股份的持股平台希望仅锁定12个月,需要做到以下几点:
1)不受公司实际控制人控制;
2)即使由董或核心技术人员控制,公司上市时已盈利;
3)“闭环原理”不适用。
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创业公司如何选择适合自己的“锁定期”?
一般来说,员工持股平台所持股份的“锁定期”是无限期的,取决于是否由实际控制人、董事或核心技术人员控制,是否适用“闭环原则”,上市前是否盈利。
因此,公司在设立员工持股平台时可以未雨绸缪,控制上市后股权平台转让股份的流通。
特别是比如相关股权激励和股权转让安排要在公司申报前6个月完成,因为科技创新板申报前6个月,新增股东时,也就是“突然持股”,也必须锁定36个月。
除了上述规定外,关于上市后股东减持的安排,科创板其实还有更详细的规定。我们也建议公司上市前多了解一些。
本文是易到参与的“政策研究”系列之一。
本系列将涵盖创业各阶段常见的股权问题,以及因股权问题导致经营困难的公司。
我们希望通过这个系列,能够帮助创始人和团队负责人在最短的时间内,准确掌握每个创业阶段最有价值的股权知识。
相关问答:现在网下申购新股的锁定期是多长?
锁定期主要有两种模式:一是大股东认购的非公开增发股票,锁定期为发行之日起的36个月;二是战略投资者认购的非公开增发股票,锁定期为发行之日起的12个月。所谓战略投资者是指法人机构或自然人。相关问答:科创版中签交钱后一般多久上市?为何?
从目前的情况来看,从申购到上市一般都是1周的时间左右。
因为随着市场的制度和审核越来越完善,目前新股申购的条件和程序也越来越简单,有效。
所以,我们可以发现,无论是科创板,还是主板或者中小创板,从公布中签到上市基本都是只有1周左右的时间。
如果从申购当日算起,那么可能需要2周不到的时间。
就好比最近的一只科创板新股688126沪硅产业申购指南显示:
申购的时间为2020年04-09,中签缴款的日子为04-13,而上市的时间就是4月20日,其中算上双休日,一共才11天的时间!!
所以,新股申购到上市基本都是在7~14天之内,除非中间有特长的节假日,才会特殊延长一个时间。
不过科创板目前还是一个上市前5个交易日无涨跌幅的情况,与主板不同,所以大家一定要懂得理智对待。
我有一个朋友非常厉害,今年打中一签科创板新股石头科技!
发行价格为271.12元/股,每个中签号码只能认购500股,中签一单要缴款13.56万元。
上市首日一天内大赚10万多元。真的是一个意外“大礼包”。
而我自己在2020年的4个月里,一共才中签了5只新股,加起来都没有它一只赚得多!!!
也许,这就叫做运气吧!
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