东汉末年西凉这个地方一直很乱。先后出了董卓、韩遂、马腾等军阀。怎么理清这些军阀的关系呢？总结就是：董卓代表官军、韩遂代表起义军、马腾代表叛军。东汉时期右扶风以西的地方都是西凉地界，西凉一共包含十个郡，西起敦煌，东至汉阳（天水）。汉人、羌人、匈奴人在这里杂居。
凉州
董卓出生在颍川，但老家在凉州陇西。在父亲离职后，董卓又回了陇西。董卓武艺高强，为人豪爽粗放，善于笼络人心。他结交了很多羌族首领，为了请他们吃饭，董卓能把自己家的耕牛都杀了。董卓不光会笼络人，还会打仗。当时匈奴老在边境骚扰和打劫，凉州刺史征董卓为从事，让他带兵打匈奴。董卓大破匈奴，为自己打开了上升的通道。
公元166年，羌人反叛并联合了鲜卑人，一起进攻三辅地区（右扶风、左冯翊、京兆尹）。此时董卓出任护匈奴中郎将张奂的军司马，跟随张奂平乱。董卓这次又大破羌人，官升郎中。朝廷赏赐了九千匹绢，董卓一匹不留全分给手下官吏和士兵了。吃人嘴软、拿人手短。因此董卓的部队，逐渐成了他的私人武装。
董卓
董卓后又做过县令、都尉、校尉等官。不知道因为什么，某年董卓被免官了。这时候司徒袁隗征辟他为僚属，所以董卓也是袁家的门生。朝廷后又征董卓为并州刺史、河东太守。这期间董卓和匈奴、羌人打了不下百场仗。成为弹压羌、胡的重要将领。
公元184年黄巾起义爆发，董卓官拜东中郎将，接替卢植征讨黄巾军。这次董卓花了两个月没什么成绩，被罢官下狱，赶上大赦天下，董卓才被赦免。
三辅地区
同年底凉州的羌人、匈奴人、还有汉人趁着黄巾起义的机会，也发动了起义。起义军也知道人才很重要，但是读过书、明事理的都在朝廷当官了。于是起义军劫持了凉州督军从事边让、从事韩约强逼他们入伙。本来是国家公务员的边让、韩约摇身一变成了义军首领。义军占领了凉州金城郡。边让、韩约就是后来的边章和韩遂。因为朝廷通缉，所以他们改名了。
公元185年韩遂等人带着数万骑兵，打着诛杀宦官的口号入寇三辅地区。董卓东山再起的机会来了，董卓被拜为中郎将跟随皇甫嵩征讨起义军。但是起义军很猛，皇甫嵩被打败。然后被撤职，张温接替皇甫嵩。义军虽然厉害可是没文化，当时一颗流星划过，照亮了义军军营，吓得战马一阵嘶鸣。义军认为这太不吉利了，于是撤军。
韩遂
董卓抓住机会迅速出击，打败义军，义军撤到榆中。本来大好的形势，但是张温派周慎追击义军，改派董卓带三万人打先零羌。形势逆转，张温手下六路人马，最后只有董卓完好地回来了。董卓因此被封侯，屯兵右扶风，这支军队就是董卓手里的西凉军。
公元187年起义军内部火并，韩遂把边章等人杀了，成了义军的唯一首领。同年韩遂率军包围陇西。陇西太守、酒泉太守联合韩遂相继反叛。凉州刺史耿鄙起兵讨伐，马腾这个时候应征入伍。因为长的伟岸雄壮，被耿鄙看中，当了军从事。后来在平乱中立了功，升为了军司马。不料半途耿鄙被手下所杀，一时间义军声势浩大。汉阳人王国也反了，汉阳太守战死。这时候身为军司马的马腾见形势不对，果断反叛朝廷。马腾、韩遂、王国勾结在一起，共推王国为老大。
马腾
公元188年王国进攻三辅地区，包围了陈仓。皇甫嵩、董卓再次奉命出征。陈仓城坚固难攻，王国打了快三个月都没打下来。叛军疲惫撤退，皇甫嵩趁机追击，大获全胜。这种松散的联盟只要一败，就会内讧。果然叛军内部又开始内斗，王国被废，各派系互相攻杀。
叛军走了，董卓的日子也不好过了。灵帝这时候病重，想要夺了董卓的兵权，让董卓把兵权交给皇甫嵩，转任董卓为并州刺史。董卓根本不听，拒不上任，也不交兵权。灵帝很生气，下诏责备董卓董卓有点心虚，就抽调了五千精锐，带着去并州上任。董卓磨磨蹭蹭，走到河东就不走了。接下来相继发生了几件大事：灵帝驾崩，何进征召董卓带兵进京。董卓带兵来到洛阳城下，但是不让进城。董卓只好移军二十里外的夕阳亭。接着就是何进被宦官所杀，洛阳城一片混乱。
何进被杀
董卓趁机迎接天子，并收编了洛阳城中大部分的部队。董卓逆袭成功，把持朝政，权倾天下。董卓没忘了马腾和韩遂，诚恳的邀请他们入伙。马腾和韩遂也想找个靠山，于是带兵进京，准备接受诏安。可是董卓很快自己就被吕布做掉了，新上台的李傕、郭汜也想多拉些帮手。于是封韩遂为镇西将军，回金城镇守；马腾为征西将军，驻军郿县。
后来马腾有事求李傕帮忙，李傕没答应。马腾叫来了韩遂，两人又联军进攻李傕。李傕派樊稠、郭汜迎战。双方长平观大战一场，马腾、韩遂大败，逃回凉州。回到凉州后马腾和韩遂结拜成了异姓兄弟。不过这两位兄弟没坚持多久，就翻脸了。双方连年互攻，韩遂还杀了马腾的老婆孩子。
李傕、郭汜
这时候李傕、郭汜早就完蛋了。曹操控制了所谓的东汉朝廷。曹操派钟繇经营关中，钟繇成功劝降马腾和韩遂。两人都给朝廷送了人质，马腾还派马超帮曹操击败并斩杀了郭援。
公元208年曹操派钟繇给马腾和韩遂劝架。张既还劝马腾放弃军队，去邺城当官。马腾被韩遂压制，再加上年纪也大了，力不从心了。他答应了去邺城当卫尉，把军队留给了儿子马超。马超很坑爹，他联合韩遂还有各路关中军阀一起造反。马腾被夷三族，韩遂在京的子孙也都被诛杀。马超和韩遂在潼关和渭南被曹操打败，逃回凉州。