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五百年后的一天，五岳山下的大漠之上风沙漫漫，突然来了一个奇怪的女客春三十娘（蓝洁瑛饰）。众人在斧头帮二当家（吴孟达饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰饰）率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入春三十娘的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚饰），至尊宝对她一见钟情。二当家夜探二女，查出原来春三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧肉而来。二当家不幸被抓住，春三十娘用移魂大法将其奴化。菩提老祖为了挽回自己的过失来到五岳山，他说明至尊宝是孙悟空转世，至尊宝不相信。白骨精五百年前和孙悟空有一段纠缠不
清的恋情，为了救至尊宝打伤了春三十娘，却受重伤。此时牛魔王杀到，二女不敌，挟持至尊宝和二当家回到盘丝洞。春三十娘逼迫白晶晶杀掉至尊宝，反被二人关在机关里。春三十娘欲用迷情大法对付至尊宝，又错用在二当家身上。白晶晶和至尊宝逃出后，白晶晶的毒发作,开始尸变，至尊宝为了白晶晶返回盘丝洞，他以知道唐僧下落为由要挟春三十娘和他一起去救白晶晶。白晶晶早上醒来不见至尊宝，误以为至尊宝不顾她离去，悲愤跳崖，幸为牛魔王所救。
至尊宝在盘丝洞找到盘丝大仙留下的月光宝盒，此时牛魔王带白晶晶来到盘丝洞。白晶晶以为春三十娘和二当家生下的孩子是她和至尊宝所生，愤而自刎。至尊宝为了救白晶晶，使用月光宝盒使时光倒流，几次之后至尊宝终于救下白晶晶，并告诉她没将其抛弃不管，是找春十三娘要解药，此时白晶晶明白真相，二人经过盘丝洞时，看见春十三娘正和牛魔王打斗。晶晶、十三娘欲合力击垮牛魔王，与此同时盘丝洞的洞门也将要关闭，白晶晶，春十三娘为救至尊宝和二当家还有孩子将自己和牛魔王关在盘丝洞内......至尊宝再次使用月光宝盒穿越，但是多次后产生故障，竟将其带回五百年前，这时紫霞仙子向他走来……
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